DEMANDA EXHIBICIÓN DE LIBROS SOCIETARIOS
Señor Juez:
_, argentino, DNI _, con domicilio real en la calle _, con el patrocinio letrado del Dr. _ T°_, F°_, constituyendo domicilio procesal en la calle _ y electrónico _, nos presentamos y respetuosamente decimos:
I.- LEGITIMACIÓN ACTIVA
Que la legitimación activa para entablar la presente demanda surge del carácter de accionista que ostenta el Sr. _en la sociedad _ S.A., sociedad debidamente constituida, inscripta en la Inspección General de Justicia el día _ de _ de 20_, bajo el Número _, del Libro _ de Sociedad por Acciones.
En efecto, el Sr. _ es socio fundador de la sociedad _ S.A., conforme surge del contrato constitutivo elevado a Escritura Pública Número _, pasado al folio _ del Registro Notarial _ a cargo del Escribano _.
El porcentaje de participación es de _, que se corresponden al _% (_ por ciento) del capital social de la entidad.
En tal carácter y conforme los hechos y derechos que se invocarán ut infra, es que el Sr. _ se encuentra facultado y posee todos los derechos societarios respecto de la acción aquí incoada.
II.- OBJETO
Que en el carácter invocado precedentemente, y en los términos del Artículo 781 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, solicitamos a V.S. se ordene al Directorio de _ S.A., con domicilio social en la calle _, la exhibición de la totalidad de los libros, papeles societarios, documentos societarios y contables de dicha sociedad, en concordancia con los aquí indicados, y los señalados en los requerimientos oportunamente formulados por Carta Documento que se acompaña.
Se podrá advertir a lo largo del presente escrito, que existe una injustificada negativa a exhibir los libros societarios y documentación de la empresa _ S.A., tendientes a impedir que mi persona tenga acceso a la información de la entidad.
La necesidad urgente de contar con tal información deviene como consecuencia de haber advertido un desmanejo preocupante del ente, que incluye el incumplimiento del pago de impuestos que generaron causas judiciales en contra de la Sociedad.
III.- HECHOS
La entidad se encuentra conformada por quienes fueran esposos, siendo intención de ambos socios la de participar en forma igualitaria en el capital, esto es, que cada uno sea poseedor del _% de participación societaria, es decir, de _ acciones cada uno sobre un capital de PESOS _ ($ _) dividido en _ MIL (_) acciones.
La Presidente de la entidad es la Sra. _ quien constituyó domicilio como integrante del órgano de administración en la sede de la firma, sito en la calle _. Al día de la fecha, la Sra. sigue siendo la Presidente de _ S.A.
El objeto social de la firma es _.
Con posterioridad, devino el proceso de separación conyugal e inicio del divorcio y a partir de dicho momento no se me ha permitido estar al tanto y/o consultar la situación en la que se encuentra la empresa y – no se me ha brindado ningún tipo de información que me permita advertir sobre el estado de la firma, ni la existencia de dividendos que me pudiesen corresponder.
Ante tamaña situación, que grave perjuicio le causa a mi parte por ser dicha participación mi principal fuente de ingreso, realizo las consultas profesionales pertinentes para contar con opinión fundada que me asesore en relación al estado de la Sociedad. Es allí cuando se me hace saber la existencia de procesos judiciales en contra de _ S.A., iniciados por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP). Esto es, la Sociedad ha dejado de pagar sus impuestos. Una total pasividad demostrada por la Presidente del Directorio que no actúa conforme los parámetros que debe observar en el cargo que ejerce.
Se acompaña las boletas de deudas acompañadas por la AFIP en los procesos judiciales iniciados en contra de la Sociedad, conforme surge del sistema LEX 100.
En virtud de ello se envió uņa notificación fehaciente para fijar una fecha y horario en la que se acudiría a buscar información. De esta forma se enviaron Cartas Documento tanto a la sede social, al domicilio especial constituido por la Presidente, como así también a su domicilio particular. De esta forma, habiendo sido la Sociedad y su Presidente debidamente notificados, nos apersonamos a la sede social junto con un Escribano Público para que nos sea entregada la documentación solicitada, pero –a pesar de estar debidamente anoticiados–, ninguna persona de la empresa nos atendió.
No nos entregaron ni estaba a disposición ningún tipo de información.
Luego del pormenorizado relato de los hechos que se acaba de exponer, no existe duda alguna de la conducta evasiva de la sociedad _ S.A. a brindar documentación y/o información a su accionista, violando de manera flagrante lo que dispone el artículo 55 de la Ley General de Sociedades (entre otras normas aplicables).
Por tal motivo nos vemos obligados a recurrir por ante V.S. mediante la presente acción.
Resulta alarmante el silencio existente, la conducta evasiva y el impedimento, obstrucción y negativa al acceso de la información de la entidad.
Por lo demás, cabe señalar que la Sociedad carece de sindicatura por lo que el derecho de información del socio se ejerce en forma directa conforme los términos del artículo 55 de la Ley 19.550.
Los presupuestos fácticos han sido cabalmente demostrados. El socio no tiene acceso a los libros y documentación de la firma. Sólo resta que V.S. ordene que los libros, información y documentación respaldatoria sean exhibidos y entregados en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 781 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
Esta medida podrá ser realizada en su cabal y completo alcance en tanto y en cuanto su Presidente haga entrega de las copias respectivas certificadas notarialmente de la documentación y libros societarios de la entidad, lo que así solicitamos en forma expresa.
IV.- DERECHO
Por último, merece señalarse que están dados todos los presupuestos contenidos en el Artículo 781 del Código Procesal Civil у Comercial de la Nación: “El derecho del socio para examinar los libros de la sociedad se hará efectivo sin sustanciación con la sola presentación del contrato, decretándose las medidas necesarias si correspondiere. El juez podrá requerir el cumplimiento de los recaudos necesarios para establecer la vigencia de aquél. La resolución será irrecurrible”.
Se acreditó el carácter de accionista acompañando copia certificada del estatuto debidamente inscripto y certificado por la Inspección General de Justicia. Se probó de sobrada manera y de forma fehaciente el silencio, actitud evasiva y consiguiente negativa a brindar información por parte del órgano de administración. Se han cumplido todos y cada uno de los pasos legales para de esta forma tener acceso a los libros y documentación de la empresa, en un todo de acuerdo con lo solicitado a lo largo del presente libelo.
V.-
Es por todo lo expuesto precedentemente que solicitamos a V.S. se intime judicialmente: 1) A la sociedad “_” а brindar la información y documentación oportunamente requerida y la que fuera detallada a lo largo del presente escrito, bajo apercibimiento de la aplicación de astreintes; 2) A su Presidente, a brindar la información y documentación oportunamente requerida y que fuera detallada a lo largo del presente escrito, bajo apercibimiento de la aplicación de astreintes.
VI.- PRUEBА
Se ofrece la siguiente que hace a nuestro derecho:
DOCUMENTAL: _
VII.- AUTORIZACIONES
Se autoriza a compulsar las presentes actuaciones a los Dres. _ y/o _ y/o quienes estos designen, en forma indistinta, a presentar y desglosar escritos, copias, documentación original, diligenciar oficios, mandamientos y cédulas, dejar nota en el libro de asistencias y demás diligencias que fueren menester.
VIII.- PETITORIO
En consecuencia, a V.S. solicitamos:
1°) Nos tenga por presentados, parte y por constituido el domicilio procesal indicado;
2°) Haga lugar a la presente medida aquí solicitada en los términos del art. 781 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y del presente escrito en todas sus partes, con expresa imposición de costas;
3°) Que sean entregadas copias certificadas notarialmente de toda la documentación y libros societarios obrantes en poder del Directorio de _ S.A.;
4°) Que sea citado a la diligencia a llevar a cabo a la Presidente de la sociedad _;
5°) Se autorice a que la parte Actora ó el apoderado debidamente facultado, se apersone con un abogado y contador para llevar adelante la medida y requieran cualquier elemento que se estime pertinente para el mejor cumplimiento de la diligencia;
6°) Se apliquen astreintes a la Presidente de la Sociedad en caso de incumplimiento;
7°) Se libre el pertinente oficio para llevar a cabo la medida;
8°) Se tenga presente la prueba ofrecida;
Proveer de conformidad
SERÁ JUSTICIA
Legislación relevante:
– Art 781 del Código Civil y Comercial de la Nación
Importante: Si no sos Abogado/a y necesitás asesoramiento jurídico por una situación específica, es fundamental consultar con un/a Abogado/a. Los contenidos aquí provistos son de carácter informativo y general, y pueden no estar actualizados o contener errores.