La Inspección General de Justicia publicó el 13 de abril de 2026 la Resolución General 1/2026, con entrada en vigencia al día siguiente. La norma introduce precisiones relevantes sobre tres puntos que generaban fricción cotidiana en el funcionamiento de las sociedades bajo su control: el carácter de la inscripción de autoridades, la situación de los administradores con mandato vencido y los requisitos para la garantía que deben constituir quienes ejercen esas funciones.
El problema que la norma viene a resolver
En la práctica societaria es habitual que exista un desfase entre la decisión de designar o cesar autoridades y su efectiva registración. La asamblea elige un nuevo directorio, el gerente presenta su renuncia, se acepta el cambio, pero el trámite ante la IGJ puede demorar días, semanas o incluso más. Durante ese intervalo, la incertidumbre sobre la validez de los actos cumplidos por esas personas generaba conflictos tanto dentro de las sociedades como frente a terceros.
La Resolución General 1/2026 toma posición sobre ese escenario con una definición conceptual clara: la inscripción registral de la designación o cesación de administradores y representantes societarios, prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades, tiene carácter declarativo y no constitutivo. Eso significa que los efectos del acto se producen desde la decisión societaria válida que lo dispuso, no desde el momento en que queda registrado.
La falta de inscripción registral, por sí sola, no priva de validez ni eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados.
Qué pasa con los terceros que ya conocían la designación
La resolución incorpora también una regla de buena fe dirigida a quienes se relacionan con la sociedad. Si un tercero conocía de modo cierto —directo o indirecto— la designación de nuevas autoridades, no puede invocar la falta de inscripción para desconocer su legitimación. La publicidad registral sigue siendo importante, pero no puede funcionar como refugio para quien ya tenía conocimiento efectivo del cambio y pretende aprovecharse de la demora administrativa.
Este criterio es consistente con la lógica general del derecho societario argentino, que distingue entre el efecto oponibilidad frente a terceros de buena fe —que sí depende de la inscripción— y la validez intrínseca del acto societario, que se rige por las normas propias de cada tipo social.
Mandato vencido no equivale a acefalía
Otro eje de la norma aborda una situación frecuente: el administrador cuyo plazo de designación venció, pero cuyo reemplazo aún no asumió o no fue designado. La IGJ reafirma aquí el principio establecido en el artículo 257 de la Ley General de Sociedades: los directores y administradores permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aunque haya vencido el plazo para el que fueron elegidos.
La resolución es explícita en señalar que ese vencimiento no produce cese automático ni convierte al administrador en un mero funcionario de hecho. La continuidad es la regla para evitar situaciones de acefalía que perjudiquen el funcionamiento de la sociedad y la seguridad de quienes contratan con ella.
Esto no implica que la renovación o el reemplazo sean indiferentes: la obligación de convocar a asamblea para elegir nuevas autoridades subsiste, y las responsabilidades propias del cargo continúan durante el período de prórroga.
La garantía de administradores: más flexibilidad y caución juratoria
La resolución modifica el artículo 70 del Anexo A de la RG IGJ 15/2024, que regula la garantía que deben prestar quienes ejerzan funciones de administración. La versión anterior contemplaba modalidades como depósitos bancarios, títulos públicos, avales o seguros de caución. Con la nueva redacción, se incorpora expresamente la caución juratoria como forma válida, junto con otros medios que el estatuto o la asamblea determinen.
El cambio responde a una lógica de simplificación: no todas las sociedades tienen la misma escala ni los mismos recursos, y exigir instrumentos costosos o complejos para constituir la garantía podía convertirse en un obstáculo desproporcionado. La nueva norma opta por un esquema de libertad de formas, en el que el costo, la modalidad y las condiciones de la garantía se acuerdan entre la sociedad y el administrador, con el margen que fije el estatuto.
Para tramitar la inscripción de la designación, bastará con que el dictamen de precalificación contenga una declaración bajo juramento sobre la constitución de la garantía conforme al estatuto. Se mantiene el control, pero se simplifica la acreditación.
Qué conviene revisar a partir de esta resolución
Para estudios jurídicos y equipos de cumplimiento que asesoran a sociedades bajo jurisdicción de la IGJ, la resolución abre al menos tres chequeos concretos:
- Revisar las cláusulas estatutarias sobre garantía de administradores y evaluar si conviene actualizarlas para incorporar la caución juratoria u otras modalidades habilitadas.
- Verificar cómo se documentan las designaciones, cesaciones y aceptaciones de cargo, en particular cuando el trámite de inscripción demora.
- No descuidar la obligación de inscribir: la resolución no elimina ese deber ni las responsabilidades asociadas a su incumplimiento. Lo que aclara es que la ausencia de inscripción no anula automáticamente los actos válidamente cumplidos.
La Resolución General 1/2026 no reescribe el régimen societario ni modifica la Ley General de Sociedades, pero sí fija una postura regulatoria clara sobre puntos que antes quedaban librados a la interpretación caso por caso. En un contexto donde los tiempos registrales raramente coinciden con los tiempos del negocio, esa claridad tiene un valor práctico concreto.
