El proyecto de reforma de la Ley de Sociedades enviado al Congreso abre una discusión de fondo sobre cómo debería organizarse la vida empresarial en Argentina. La iniciativa apunta a sustituir el régimen histórico de la Ley 19.550 por un sistema más flexible, con mayor peso de la autonomía privada, incorporación expresa de herramientas digitales y reconocimiento de formas societarias vinculadas con inteligencia artificial y blockchain.
La propuesta combina tres movimientos centrales: simplificación registral, ampliación de la libertad estatutaria y reconocimiento de sociedades que pueden operar mediante sistemas algorítmicos o protocolos descentralizados.
Más allá del debate político que pueda generar, el texto tiene relevancia jurídica inmediata porque toca cuestiones estructurales: objeto social, inscripción registral, responsabilidad frente a terceros, administración, mecanismos de resolución de conflictos y validez de soportes digitales. Si avanza, obligará a revisar estatutos, prácticas internas y estrategias de gobierno corporativo.
Objeto social amplio y menor rigidez registral
Uno de los cambios más significativos es la posibilidad de que el objeto social sea amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Además, si el estatuto no consigna objeto, la sociedad quedaría habilitada para realizar cualquier actividad lícita. El giro es importante porque reduce el peso del control registral sobre la descripción del negocio y desplaza el eje hacia la capacidad de organización de los socios.
Ese criterio se complementa con una agenda de digitalización. El proyecto prevé que los libros y registros se individualicen por medios digitales ante el Registro Público y contempla un plazo de dos años para que las sociedades preexistentes adopten ese sistema. También institucionaliza el domicilio electrónico como vía válida y vinculante para las notificaciones societarias.
En el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas, se plantea una regla de inscripción acelerada: el Registro Público debería inscribir el estatuto dentro de las 24 horas de su presentación. Esa previsión busca acortar los tiempos de constitución, aunque su eficacia dependerá de la capacidad operativa de los registros y de la coordinación con sus sistemas informáticos.
Sociedades automatizadas y DAO
El capítulo más novedoso es el reconocimiento de figuras adaptadas a la economía digital. La propuesta incorpora la Sociedad Automatizada, definida como aquella que desarrolla su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir necesariamente recursos humanos para su operación ordinaria.
La automatización no quedaría implícita: la declaración debería constar expresamente en el estatuto y la denominación social tendría que incluir la palabra “Automatizada”. A su vez, el proyecto aclara una regla de responsabilidad relevante: la sociedad automatizada respondería con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial.
La iniciativa también regula las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas. En ese esquema, la gobernanza, la operación, la toma de decisiones y la distribución de beneficios podrían apoyarse total o parcialmente en reglas previstas en un instrumento constitutivo o en un protocolo. Las participaciones, según la reseña del proyecto, podrían representarse mediante tokens o fichas criptográficas.
El texto distingue el uso instrumental de tecnología de una verdadera DAO. No bastaría con usar blockchain o herramientas digitales para registrar datos o automatizar tareas administrativas: la tecnología tendría que integrar de manera esencial la organización o la gobernanza de la sociedad. Esa frontera será clave para evitar que cualquier sociedad con herramientas digitales pretenda encuadrarse en una categoría pensada para estructuras descentralizadas.
IA en la administración y responsabilidad
Otro punto sensible es la autorización formal para que los administradores utilicen inteligencia artificial en funciones operativas o en la adopción de decisiones. La regla reconoce una práctica que ya empieza a aparecer en la gestión empresarial, pero la lleva al plano jurídico: no se trata solo de usar software, sino de definir quién responde cuando una decisión apoyada en sistemas algorítmicos causa un perjuicio.
El proyecto introduce además la llamada protección de la discrecionalidad empresarial. Según esa lógica, un administrador no sería responsable por daños cuando actuó de buena fe, informado y sin conflicto de intereses. La fórmula se acerca a la idea de proteger decisiones de negocio razonables frente a revisiones judiciales posteriores basadas únicamente en el resultado.
La combinación de ambas reglas anticipa un terreno delicado. Si se permite delegar o apoyar decisiones en inteligencia artificial, la diligencia del administrador probablemente no se mida solo por el resultado de la herramienta, sino por el modo en que fue elegida, supervisada, documentada y controlada. En otras palabras, la tecnología puede ampliar capacidades, pero no elimina por sí misma los deberes de gestión prudente.
Arbitraje, derecho aplicable y sociedades simples
La reforma también promueve mecanismos alternativos para los conflictos internos. Las sociedades podrían pactar cláusulas arbitrales en sus estatutos y someter determinados conflictos al derecho extranjero o al derecho mercantil internacional. Este punto refuerza la autonomía estatutaria, aunque también podría abrir discusiones sobre límites de orden público, tutela de socios minoritarios y control judicial de laudos.
En materia de tipos societarios, la Sociedad Simple reemplazaría el régimen de las sociedades informales o irregulares de la Sección IV por una estructura más ágil. La regla reseñada indica que los socios responderían, por defecto, en forma simplemente mancomunada y por partes iguales. También se consolida la sociedad unipersonal para cualquier tipo societario, no limitada a la Sociedad Anónima Unipersonal.
Ese rediseño simplifica el menú para emprendedores y operadores jurídicos, pero exige precisión contractual. Cuando el régimen legal aumenta la libertad, el estatuto y los acuerdos internos pasan a tener más importancia práctica. La falta de reglas claras puede trasladar a los socios, administradores y terceros problemas que antes intentaban resolverse mediante controles o rigideces previas.
Una reforma con efectos prácticos inmediatos
Si el proyecto avanza en el Congreso, sus efectos no se limitarán a nuevas sociedades tecnológicas. También impactará en sociedades tradicionales que deban migrar registros a soporte digital, revisar domicilios electrónicos, adaptar estatutos, considerar cláusulas arbitrales o repensar el alcance de su objeto social.
Para estudios jurídicos, escribanías, registros públicos, áreas legales corporativas y emprendedores, el debate requerirá una lectura fina. La promesa de simplificación puede reducir costos y tiempos, pero también desplaza riesgos hacia la redacción estatutaria, la documentación de decisiones y la previsión de mecanismos de control. La clave estará en equilibrar libertad organizativa, innovación tecnológica y responsabilidad frente a terceros.