La Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó el rechazo de una demanda en la que una empresa intermediaria reclamaba el cobro de diferencias de honorarios vinculadas a operaciones de comercio exterior. El caso, caratulado VISER SA c/ SONY ARGENTINA SA s/ ORDINARIO, tuvo como eje central la discusión sobre si existía un acuerdo confidencial que hubiera modificado el esquema retributivo pactado en el contrato original.
El reclamo: un honorario fijo del 4% como acuerdo paralelo
Viser SA sostuvo que, además de las condiciones establecidas en el contrato celebrado en 2015 con Sony Argentina SA, las partes habrían suscripto posteriormente un acuerdo confidencial por el cual se le reconocía un honorario fijo del 4% sobre el valor de cada operación de comercio exterior, con independencia de la prima negociada con cada proveedor. Sobre esa base, reclamó un saldo impago de U$S 672.609,96.
El contrato original, en cambio, condicionaba el honorario de Viser a la prima pactada con cada proveedor, lo que vinculaba directamente la retribución de la intermediaria a los resultados concretos de cada negociación. El litigio, en definitiva, giraba en torno a si ese esquema había sido desplazado por un pacto posterior de carácter reservado.
Quien invoca la existencia de un acuerdo que modifica un contrato claro debe acreditarlo con prueba contundente: la carga probatoria recae sobre quien alega la modificación.
La lógica económica del contrato original
Los jueces Alejandra Noemí Tevez y Pablo Damián Heredia, integrantes de la Sala F, analizaron en primer término el texto contractual y concluyeron que era claro y no presentaba ambigüedad alguna que habilitara una interpretación distinta de su literalidad.
El tribunal fue más allá del análisis textual y examinó la coherencia económica del esquema diseñado por las partes. Observó que Viser contaba con amplias facultades de negociación con proveedores y clientes del exterior, y que el sistema de descuento de la prima funcionaba precisamente como un mecanismo para alinear los intereses de ambas partes: a mejor precio negociado, mayor beneficio proporcional para la intermediaria.
Desde esa perspectiva, la Sala consideró que resultaba incompatible con la lógica del negocio que Sony hubiera aceptado luego un honorario fijo desvinculado de los resultados de las negociaciones. Ese tipo de acuerdo habría eliminado el incentivo que el contrato original buscaba generar y habría roto el equilibrio de fuerzas que Sony había diseñado para controlar los resultados de las operaciones.
Carga probatoria: quién debe probar la modificación del contrato
Otro eje central del fallo fue la distribución de la carga de la prueba. La Sala recordó un principio consolidado en materia contractual: quien alega la existencia de un acuerdo que modifica un contrato vigente y claro tiene la carga de probarlo. No basta con invocar el pacto; es necesario acreditarlo con elementos de convicción suficientes.
En el caso, la actora no logró demostrar la existencia del supuesto acuerdo confidencial. La ausencia de prueba documental, sumada a la falta de indicios consistentes que respaldaran la versión de Viser, llevó al tribunal a desestimar esa línea argumental.
Este criterio refleja una regla de funcionamiento habitual en la práctica comercial: los pactos que alteran contratos formalizados por escrito exigen, cuanto menos, un nivel de acreditación proporcional a la entidad de la modificación que se pretende introducir.
El rechazo a la confesión extrajudicial
Viser también intentó valerse de manifestaciones realizadas por Sony en un juicio conexo para sostener que la demandada había reconocido que la comisión correspondía al 4%. Según la actora, esas expresiones constituían una confesión extrajudicial en los términos del artículo 425 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
La Sala rechazó este argumento. Explicó que la confesión extrajudicial debe ser valorada conforme a las reglas de la sana crítica y que, en este caso, las manifestaciones invocadas se habían producido en otro proceso con un objeto diferente, vinculado a la cláusula penal por derecho de preferencia. Trasladar esas expresiones como reconocimiento del esquema retributivo reclamado implicaba una extrapolación que el tribunal consideró infundada.
La distinción es relevante: una declaración efectuada en el marco de un litigio distinto, sobre una cuestión específica y diferenciada, no puede ser resignificada para construir una confesión sobre un punto que no era objeto de aquel proceso.
Confirmación del rechazo con costas
Con base en estos fundamentos, la Sala F confirmó en todas sus partes la sentencia apelada y le impuso las costas de alzada a Viser SA, de conformidad con el principio objetivo de la derrota establecido en el artículo 68 del CPCCN.
El fallo consolida criterios relevantes para la práctica del derecho comercial: la interpretación literal de contratos sin ambigüedad, la exigencia de prueba contundente para acreditar modificaciones contractuales posteriores, y los límites de la confesión extrajudicial cuando las manifestaciones se producen en procesos con objetos distintos. Para quienes operan en esquemas de intermediación comercial internacional, el caso subraya la importancia de documentar adecuadamente cualquier modificación a los acuerdos originales, especialmente cuando los montos comprometidos son significativos.