SE NOTIFICA. CONTESTA TRASLADO. SOLICITA SE RECHACE OPOSICIÓN A VENTA DE LAS ACCIONES DEL CONCURSADO
Señor Juez Nacional:
, abogado, T° , F° , con domicilio electrónico , por la representación ya acreditada de la concursada, manteniendo el domicilio procesal constituido en , en los autos caratulados “ S/CONCURSO PREVENTIVO” (Expte. Nº ), a V.S. digo:
I. OBJETO
Siguiendo expresas y precisas instrucciones de mi mandante, vengo a contestar el traslado dispuesto el , del cual me notifico personalmente en este acto.
II. CONTESTA TRASLADO
Los impugnantes objetan la resolución de V.S. de fecha que autorizó la venta de las acciones del concursado a favor de (los “Compradores”), requiriendo:
(i) que los Compradores asuman responsabilidad solidaria como fiadores respecto del Sr. para el supuesto de que los reclamos laborales de los impugnantes contra este último sean admitidos; y
(ii) que la operación de venta sea aprobada por el juzgado a cargo del concurso preventivo de la empresa .
Ambas pretensiones son manifiestamente improcedentes y deben ser} rechazadas en forma categórica.
En primer lugar, porque los impugnantes habrían sido empleados de la firma y no del Sr. . La prueba está en que ninguno de ellos se presentó en autos solicitando el beneficio del pronto pago ni insinuando crédito alguno siquiera con carácter eventual, lo cual determina que carezcan de toda legitimación para formular cualquier planteo en autos, en tanto no revisten la condición de acreedores concurrentes bajo ningún título.
En segundo lugar, de manera subsidiaria y a todo evento, los reclamos que invocan estarían siendo objeto de juicios laborales en trámite, sin que hasta la fecha se haya dictado sentencia definitiva sobre su procedencia e hipotético monto. Ello implica que tampoco revisten la condición de acreedores (post concursales) del Sr. , pues tal condición se encuentra controvertida y no ha sido objeto de ningún pronunciamiento judicial que la reconozca. En consecuencia, su ausencia de legitimación para formular cualquier planteo invocando tal carácter es absoluta.
En tercer lugar, la operación que V.S. ya autorizó y a la cual se oponen sin ningún fundamento, conlleva el mismo efecto que, aun sin derecho, plantean en su escrito, por lo que ningún perjuicio les irroga.
En efecto, el Sr. –actual accionista controlante de – debió presentarse en concurso preventivo por encontrarse en estado incurso en estado de cesación de pagos, al igual que la mencionada sociedad.
Contrariamente, los Compradores son personas solventes, titulares de otras empresas. Este hecho no está controvertido sino implícitamente consentido por la contraria, ya que, de lo contrario, no hubieran pedido que se constituyan en fiadores solidarios del Sr. por los créditos laborales que invocan.
En su referida condición, los Compradores pusieron de nuevo en funcionamiento y operación a , pese a las graves dificultades que generó la pandemia de COVID-19 y a la situación altamente inflacionaria que está transitando el país.
De lo expuesto se sigue que, si eventualmente los reclamos de los impugnantes fueran acogidos contra su único y verdadero empleador, podrán iniciar acciones de ejecución contra dicha sociedad que estará plenamente operativa. No se comprende entonces la pretensión de objetar una venta que otorga a la empresa la oportunidad de subsistencia empresarial que de otra manera no tendría y que asegura el cobro de cualquier hipotético crédito laboral en condiciones sumamente más favorables para los impugnantes.
En cuarto lugar, la propia operación de venta incluye una obligación de indemnidad de ambos Compradores en forma solidaria a favor del Sr. por cualquier reclamo propio de que eventualmente el Sr. deba abonar.
En consecuencia, la pretensión de los impugnantes no sólo es improcedente sino directamente abstracta, ya que los Compradores –una vez que se firme el contrato de compraventa y se perfeccione la transacción– asumirán la obligación de indemnidad que los impugnantes reclaman.
En quinto y último lugar, también debe rechazarse la pretensión de los impugnantes de que la operación de venta sea aprobada por el juzgado a cargo del concurso de pues el titular de las acciones cuya autorización de venta se está solicitando es el Sr. , no .
Por lo cual, de conformidad con lo previsto en el art. 16 LCQ, el único juez competente para resolver sobre la autorización de venta es precisamente V.S., ante quien tramita el concurso del Sr. , cuyo acuerdo preventivo ha sido ya homologado, sin que los impugnantes hayan expuesto ningún fundamento por el cual correspondería darle intervención a otro magistrado.
Finalmente, corresponde recordar que esta operación cuenta con la conformidad de % de los acreedores quirografarios verificados y/o declarados admisibles en autos, que son aquéllos en cuyo beneficio se abrió este concurso preventivo, y de un acreedor hipotecario. Aquellos pretensos acreedores post concursales (como los impugnantes) están haciendo valer sus derechos ante los tribunales competentes y –una vez reconocidos sus hipotéticos derechos, en caso de que ello tenga lugar– podrán ejecutarlos contra su deudor y eventuales fiadores. Mientras tanto, carecen de toda legitimación para oponerse a la transacción, máxime cuando no han desarrollado ninguna razón atendible para hacerlo.
En definitiva V.S., esta operación de venta –más que perjudicarlos– beneficia a los impugnantes, en caso de que finalmente sus derechos sean reconocidos por los tribunales competentes.
Por todo lo expuesto, solicito a VS que rechace la pretensión de los impugnantes y revoque la resolución que suspendió la ejecutoriedad de la autorización de la venta del paquete accionario del Sr. . Con costas a la contraria.
Proveer de conformidad,
SERÁ JUSTICIA
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