Acta de Directorio Sociedad Anónima. Nuevos Inversores. Aportes Irrevocables. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Transferencia Accionaria.

ACTA DE DIRECTORIO  //    

En , provincia de Buenos Aires, a los días del mes de de 20, siendo las hs. Se reúnen en la sede social los señores miembros del Directorio de S.A. (la “Sociedad” o ““), cuyas firmas figuran al pie, con la asistencia del señor representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. , bajo la presidencia del Señor quien manifiesta que se cuenta con quórum suficiente para sesionar y que esta reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la Agenda:

1) Consideración de inversión en la Sociedad y celebración de acuerdos.

Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, (““) y (“” y junto con serán denominadas los “Inversores“) han alcanzado con la Sociedad, y sus accionistas, una serie de acuerdos que implicarán la realización de una inversión de capital en la Sociedad (la “Transacción“) conforme se indica a continuación:

1. (a) El día de de 20, los Inversores realizarán un aporte irrevocable en la Sociedad tendiente a la suscripción de acciones ordinarias que serán emitidas bajo una nueva Clase designada como “” de valor nominal de $ y un (1) voto por acción en , por la suma de pesos equivalentes a . En garantía de la eventual devolución del aporte señalado y de la emisión de las acciones antes indicadas, los actuales accionistas de otorgaron a favor de los Inversores una prenda en primer grado de privilegio sobre el % de acciones de la Sociedad; y (b) Antes del día de enero de 20, los Inversores realizarían otro aporte en la Sociedad tendiente a la suscripción de acciones ordinarias Clase _ de valor nominal de $_ y un (1) voto por acción en por la suma aproximada de pesos equivalentes a . A tales efectos, la Sociedad y sus accionistas remitieron a los Inversores una Oferta de Suscripción. Dicha suscripción será efectuada una vez que se obtenga la autorización de la Autoridad de Defensa de la Competencia del país de . A cambio de los aportes señalados la Sociedad emitirá acciones que en su conjunto totalizarán un % del capital social y votos de la Sociedad.
2. Los accionistas y los Inversores han suscripto un Acuerdo de Accionistas que entrará a regir una vez concertada la suscripción precedentemente señalada en el apartado (i)(a), que regula ciertos aspectos de la transferencia de acciones a terceros y de la administración y gestión de la Sociedad, otorgando derechos a los Inversores en ciertas decisiones estratégicas de la Sociedad. 
3. Los Inversores adquirirán de ciertos miembros de acciones ordinarias de valor nominal de $_ y un (1) voto por acción que, una vez aprobada la capitalización indicada en (i)(a), se convertirán en Clase representativas de aproximadamente el % del capital social de ;
4. La Transacción incluye asimismo (a) el derecho otorgado por , (sociedad controlante de ) y a los accionistas de la Sociedad para que éstos puedan vender a dichas sociedades durante los años , , y acciones de la Sociedad por hasta un % del capital social y votos de la Sociedad, y (b) el derecho -a partir del año y hasta el año - de los accionistas de la Sociedad de vender a y , y el derecho de estos de comprar a los accionistas de la Sociedad, hasta el % del capital social y votos de la Sociedad.

Habiendo sido el texto de los documentos antes detallados puesto en conocimiento de los Sres. Directores con anterioridad suficiente a esta reunión, luego de un extenso debate, el Directorio por unanimidad RESUELVE que: (1) se apruebe la Transacción en todos sus términos; (2) se ratifique la celebración de la Oferta de Suscripción y el Acuerdo de Accionistas; y (3) se autorice a los señores y/o y/o , actuando en forma indistinta uno cualesquiera de ellos, a negociar, celebrar, firmar y otorgar cualquier otro acuerdo, contrato, constancia, informe, certificación y/o cualquier otro documento que resulte necesario y conducente a los fines de llevar adelante la Transacción.

Seguidamente se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda: 2) Consideración de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que en línea con lo resuelto por este Directorio en el punto anterior de la Agenda y de conformidad con lo dispuesto en la Oferta de Suscripción, y han comunicado a la Sociedad que realizarán un aporte irrevocable por $, en pesos al tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina en el día de la fecha, en partes iguales y libre de costos o deducciones a la transferencia de cualquier clase (el “Aporte“). Continúa en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que el Aporte resulta conveniente para la Sociedad en tanto la Sociedad requiere fondos líquidos en forma inmediata, para solventar (i) deudas de corto plazo y (ii) planes de reestructuración y expansión de sus negocios a la luz de ciertas estrategias de  optimización y expansión. Al respecto, cabe destacar que el Aporte sólo implicaría adelantar la recepción de fondos que se esperan obtener en el marco del futuro aumento de capital aprobado en el marco de la Transacción. Luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio por unanimidad RESUELVE: Aceptar el Aporte a ser realizado por y .

Seguidamente se pasa a considerar el tercer punto de la Agenda: 3) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Toma la palabra el Señor Presidente, quien manifiesta que conforme lo resuelto en esta reunión resulta necesario y por lo tanto mociona convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día de de a las horas, en la sede social, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 
2. Consideración del Aumento del capital social por la suma de $ (pesos ), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a 1 (un) voto y de valor nominal $1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos que se declaren en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias en circulación al momento de la emisión, mediante la capitalización del aporte irrevocable realizado por las sociedades y . Renuncia al derecho de suscripción preferente. Fijación de la prima de emisión. 
3. Conversión de acciones de voto plural en acciones de voto simple. Reforma de los artículos, quinto, ,   y del Estatuto Social. 
4. Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social de la Sociedad.
5. Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
6. Consideración de la ampliación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio y su designación.
7. Consideración de la ampliación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora y su designación.
8. Otorgamiento de autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea.

En virtud de haber comprometido su asistencia a la Asamblea precedentemente convocada los señores accionistas titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, se prescinde de realizar las publicaciones de ley de conformidad con lo previsto en el artículo 237 -último párrafo- de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar en todos sus términos la moción propuesta por el Sr. Presidente; y (ii) comunicar a la Comisión Nacional de Valores, a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y al Mercado Abierto Electrónico lo resuelto en esta reunión.

Seguidamente se pasa a considerar el cuarto punto de la Agenda: 4) Transferencia de Acciones a favor de los Inversores: Toma la palabra el Sr. Presidente  e informa a los presentes que en el día de la fecha fueron recibidas por la Sociedad, las notificaciones de ciertos accionistas de la Sociedad mediante las cuales comunicaron que han transferido a favor de los Inversores, acciones de la Sociedad conforme el siguiente detalle: 

Atento lo previamente informado, el Sr. Presidente mociona para que se tome nota de la transferencia accionaria precedentemente informada, se registre la misma en el libro de Registro de Acciones, y se emitan los nuevos títulos accionarios representativos de las tenencias accionarias correspondientes. Luego de un intercambio de ideas sobre el particular, el Directorio toma nota de lo expresado y por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción formulada por el Sr. Presidente, y ordenar registrar la transferencia y emitir los títulos correspondientes.

Seguidamente se pasa a considerar el quinto punto de la Agenda: 5) Derecho Real de Prenda en favor de los Inversores: Toma la palabra el Sr. Presidente  e informa a los presentes que en el día de la fecha fueron recibidas por la Sociedad, las notificaciones de ciertos accionistas de la Sociedad mediante las cuales comunicaron que han otorgado un derecho real de prenda en favor de los Inversores, conforme el siguiente detalle: 

El Sr. Presidente aclara que la Prenda informada es por la cantidad total de acciones de la Sociedad, y que la misma será reducida a acciones de la Sociedad una vez restituido el Aporte a los Inversores o formalizada la capitalización de dicho Aporte.

Atento lo previamente informado, el Sr. Presidente mociona para que se tome nota de la referida prenda y se registre la misma en el libro de Registro de Acciones. Luego de un intercambio de ideas sobre el particular, el Directorio toma nota de lo expresado y por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción formulada por el Sr. Presidente, y ordenar registrar la prenda informada.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las horas.