PROMUEVE DEMANDA DE NULIDAD DE ASAMBLEA
Señor Juez:
_, abogado T°_ F°_, en mi calidad de administrador judicial de la sucesión de _, constituyendo domicilio procesal conjuntamente con mi letrado patrocinante, Dr. _, en calle _ y denunciando el domicilio Electrónico , a V.S. me presento y respetuosamente digo:
I. LEGITIMACIÓN ACTIVA
Que conforme surge del testimonio que acompaño, librado en los autos “_ S/ SUCESION AB-INTESTATO” (Expte. Nº _), en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N°_, he sido designado, por mayoría de los herederos declarados, administrador judicial en dicho sucesorio, con facultades específicas para iniciar acciones judiciales en protección del acervo hereditario (art. 2353 Código Civil y Comercial y 712 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación).
En el marco del referido proceso sucesorio el acervo hereditario está compuesto por acciones correspondientes al capital comanditado y comanditario de la sociedad demandada. De allí surge la legitimación activa del suscripto en autos.
II. OBJETO. RESERVA DE AMPLIACIÓN
Que en tal carácter y dentro del plazo legal vengo a promover formal demanda de nulidad de asamblea, en los términos del artículo 251 de la Ley General de Sociedades (LGS), contra: (i) _ S.C.A., CUIT _, con sede social inscripta en _ (recientemente modificada unilateral e ilegítimamente por la persona física codemandada a _) y (ii) _, DNI _, con domicilio en _.
El objeto de la presente consiste en: a) la nulidad de la asamblea celebrada el _ y sus actos precedentes y/o con ella relacionados (en particular el “acta de administración” de fecha _); b) la remoción prevista en el art. 114 de la LGS, con respecto a la codemandada _, dejándose expresamente aclarado que la iniciación de dicha acción no implica reconocerle derecho alguno ni atributo para integrar el órgano de administración, pero es imperioso iniciar la acción pues “de facto” se auto atribuyó la administración de la Sociedad, y la ejerce sin derecho alguno; c) la nulidad de la decisión del acto instrumentado en la denominada “acta de administración”, de fecha _ en la cual la mencionada codemandada se auto atribuyó el carácter de administradora de la Sociedad y citó a asamblea de accionistas de la misma.
Hago saber a V.S. que la presente acción se inicia dentro del plazo previsto en el último párrafo del art. 251 de la LGS, y que el contenido de este escrito inicial se circunscribe a la interposición de la demanda. En consecuencia, formulo reserva de ampliar con posterioridad la demanda con el desarrollo de los antecedentes, fundamentos y elementos de prueba que hacen a los derechos que aquí se ejercen.
III. MEDIACIÓN PREVIA OBLIGATORIA. SUSPENSIÓN DE PLAZOS
La ley 26.589 impone el cumplimiento del trámite de mediación prejudicial obligatoria para el inicio de las acciones de autos. En tal sentido, informo a V.S. que las demandadas fueron citadas a mediación mediante cartas documento en fecha _, fecha en la cual el plazo de caducidad previsto en la normativa societaria ha quedado suspendido en virtud de lo normado en el art. 18 de la referida ley de mediación.
No obstante, se inicia la presente dentro del plazo previsto en el tercer párrafo del artículo 251 de la LS, a todo evento y sin perjuicio del cumplimiento y resultado del trámite de mediación ya abierto, para la audiencia que se fijó para el _; de cuyo resultado oportunamente se informará a V.S.
IV. PRUEBA
Acompaño con el presente la siguiente prueba documental:
1. Testimonio de designación de administrador.
2. Cartas documento de citación de los demandados a mediación.
3. Edictos publicados en el Boletín Oficial de la República Argentina.
V. PETITORIO
Conforme a lo dicho hasta aquí, a V.S. solicito:
1°) Se me tenga por presentado, por parte en el carácter indicado y por constituido el domicilio legal.
2°) Se tenga por interpuesta la demanda de nulidad asamblearia.
3°) Se agregue la documentación acompañada.
Proveer de conformidad
SERÁ JUSTICIA
Legislación relevante:
– Art 251 Ley 19550
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