APELA RESOLUCIÓN PARTICULAR I.G.J.
Excma. Cámara Nacional en lo Comercial: :
_, Abogado T°_ F°_, constituyendo domicilio procesal en _ y domicilio electrónico en _, con relación al expediente en trámite ante la Inspección General de Justicia caratulado «_ s/Sumarial» (Exp.N°_) se presenta a V.E. y dice:
I.- PERSONERÍA
Que conforme lo acredito con copia de poder general para asuntos judiciales y administrativos, el cual es copia fiel de su original y se encuentra vigente, soy letrado apoderado de _ CUIT _, con domicilio social en _.
II.- INTERPONE RECURSO DE APELACIÓN
Que siguiendo instrucciones expresas de mis representados, vengo en tiempo y forma a interponer recurso de apelación en los términos del art.30 último párrafo de la Resolución IGJ 15/2025 contra la Resolución Particular IGJ N°_ de fecha _ dictada en el expediente individualizado al inicio del presente escrito, la cual fue notificada a mis representados el día 27 de Agosto de 2025; todo ello a tenor de los agravios que expongo a continuación.
III.- EXPRESA AGRAVIOS
Que vengo en tiempo y forma a expresar los agravios que provoca a mis representados la Resolución Particular IGJ N°_ de fecha _ dictada en el expediente individualizado al inicio del presente escrito, solicitando a V.E. que deje sin efecto la misma a tenor de los siguientes agravios.
Primer agravio: Mis representados se agravian de la Resolución Particular IGJ N°_ en su parte en la cual dispone sancionar a _ y a su Presidente, en forma solidaria, con una multa de Pesos_ por cada uno de los estados contables adeudados en relación a los ejercicios correspondientes a los años 20_, 20_, 20_ y 20_, cuya sumatoria totaliza el monto de $_.
En primer lugar debo señalar que mi representada no presentó los estados contables individualizados precedentemente, y atento a su cantidad se encuentra realizando los trámites para cumplir con todo ello, no habiendo finalizando los mismos hasta la fecha teniendo en cuenta la magnitud de las tareas que ello implica.
Sin embargo, la multa aplicada carece de todo sustento a tenor de los fundamentos que expongo a continuación.
El art.302 LSC expresamente dispone que «La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de: 1°) Apercibimiento; 2°) Apercibimiento con publicación; 3°) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos….»
Conforme surge de estos actuados mi representada carece de antecedentes anteriores, atento que jamás fue objeto de sanción alguna con antelación; y tampoco surge de los actuados labrados ante dicha autoridad de contralor que la sociedad sumariada, al cometer la infracción, haya procedido con dolo o malicia, o una intención fraudulenta, o bien que se haya afectado en forma concreta la actividad de fiscalización a cargo del órgano de control.
Prueba de las defensas expuestas es que en la resolución recurrida, en ningún lugar se cita la existencia de antecedentes de sanciones y/o apercibimientos anteriores de la razón social sumariada, y tampoco se invoca en ningún lugar la existencia de dolo, malicia y/o fraude, vio se imputa acto alguno en concreto en el cual se haya afectado la actividad de fiscalización a cargo del órgano de control.
Por lo tanto, teniendo en cuenta la graduación prevista por el art.302 LSC y los atenuantes expuestos ut-supra, la sanción de multa aplicada por la autoridad de contralor por las infracciones en cuestión excesiva, atento que frente a tales atenuantes y en especial la inexistencia de infracciones y/o sanciones anteriores la sanción que cabría aplicar era la de apercibimiento prevista por el art. 302 inc. 1) LSC, y no la de la importante y gravosa multa que se aplicó a mi representada.
Por lo tanto, atento a todo lo expuesto, solicito a V.E. que revoque la resolución aquí recurrida, y disponga que corresponde aplicar por las infracciones endilgadas la sanción de apercibimiento prevista por el art.302 inc. 1 LSC, y no la gravosa sanción que dispuso la Inspección General de Justicia en la resolución recurrida, sin tener en cuenta los atenuantes expuestos precedentemente.
Segundo Agravio
Para el eventual e hipotético caso de no hacerse lugar al anterior agravio, mis representados se agravia de la resolución recurrida, en cuanto al monto de la sanción de Multa aplicada, por resultar excesiva teniendo en cuenta los atenuantes descriptos en el anterior agravio que resultan de aplicación al caso de marras.
Reitero en tal sentido, que conforme surge de estos actuados mi representada carece de antecedente S anteriores, atento que jamás fue objeto de sanción alguna con antelación; y tampoco surge de los actuados labrados ante dicha autoridad de contralor que la sociedad sumariada, al cometer la infracción, haya procedido con dolo o malicia o bien que se haya afectado en forma concreta la actividad de fiscalización a cargo del órgano de control.
Tales circunstancias atenuantes demuestran que resulta excesiva y demasiado onerosa la multa dispuesta por la autoridad de contralor a mis mandantes, la que en su conjunto totaliza el monto de $_.
En tal sentido, la jurisprudencia del Fuero ha sentado que «por las razones puestas de relieve por esta Sala en anteriores oportunidades, cabe reducir la cuantía de la multa, habida cuenta que no ha sido demostrado que la sociedad sumariada, al cometer la infracción, haya procedido con dolo o malicia, o una intención fraudulenta, o que haya de algún modo afectado a terceros, o bien que se haya afectado en forma concreta la actividad de fiscalización a cargo del órgano de control, a lo que se añade que no hay constancias de sanciones anteriores a la aquí sumariada (v. Sala proveyente, resoluciones del 26.8.15, en «Inspección General de Justicia c/Guri S.A. s/ organismos externos; de1 11.11.11, en «Inspección General de Justicia c/GE Healthcare Life SCI Do Brasil s/organismos externos»; 9.10.12 en «Inspección General de Justicia c/Mind on Games S.A. s/ organismos externos»).» (CNCom. Sala C, 6/6/2017. «Inspección General de Justicia c/ Chacras del Bayo S.A. s/. Organismos Externos» Exp. N° 20972/2016, MJ-JUM-105302-AR MD1053021 MD105302).
Por lo tanto, para el eventual e hipotético caso de no prosperar el primer agravio, atento los atenuantes descriptos precedentemente, solicito a V.E. que disponga reducir sustancialmente la multa aplicada a mis representados, fijando la misma en los mínimos legales.
IV.- RESERVA CASO FEDERAL
Para el eventual e hipotético caso de no hacerse lugar a todo lo peticionado precedentemente, formulo expresa reserva del caso federal, porque de ocurrir tal eventualidad se estará vulnerando el derecho de propiedad de mis mandantes garantizado por el art.17 de la Constitución Nacional, así como su derecho de defensa en juicio y debido proceso legal asegurado por el art.18 de dicha Carta Magna y el principio de razonabilidad contemplado por el art.28 de dicha Carta Fundamental.
V.- PETITORIO
Atento a todo lo expuesto, solicito que:
1°) Se me tenga por presentado, por parte en el carácter invocado, y por constituido el domicilio procesal y electrónico.
2°) Se tenga por interpuesto en tiempo y forma el recurso de apelación contra la Resolución Particular IGJ N°_/20_ de fecha _, y por fundado el recurso.
3°) Se eleven las actuaciones a la Excma. Cámara Nacional en lo Comercial.
4°) Tenga presente la reserva del caso federal.
5°) Oportunamente se dicte sentencia, revocando la resolución recurrida, en los términos expuestos en los agravios expresados precedentemente.
Proveer de conformidad
SERÁ JUSTICIA
Legislación relevante:
– Art 302 Ley 19.550
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