HACE SABER SOBRE INTEGRACION DEL COMITÉ DE CONTROL. FORMULA MANIFESTACION. SOLICITA
Señor Juez:
_, abogado, Tº_, Fº_, en carácter de apoderado de _, con domicilio en la calle _ y domicilio electrónico _, en los autos caratulados “_ s/ CONCURSO PREVENTIVO» (Expte. _), me presento y digo:
I.- PERSONERÍA
Que tal como lo acredito y conforme surge de la copia de poder adjunto, resulto ser apoderado de _, CUIT _, con domicilio en la calle _, mandato que se encuentra vigente y así lo juro-
II.- HACE SABER RESPECTO DE COMITE DE CONTROL. MANIFIESTA
Que siguiendo instrucciones de mi mandante vengo a formular y manifestar ciertas consideraciones en orden a la composición del comité de control el cual se ha conformado prescindiendo de uno de los acreedores de mayor monto, en el caso mi mandante, pero fundamentalmente sobre la inclusión de un acreedor, _, que mi mandante entiende como vinculado y organizado funcional y económicamente a la concursada.
Que en calidad de pretensos acreedores, siendo que aún se encuentra tramitando el periodo informativo es que solicitamos tal requerimiento, dado que advertimos que de mala fe no fuimos denunciados dentro de la nómina de acreedores del concurso preventivo (art 11 inc.5 LCQ), hecho a todas luces demostrativo de la intención de la concursada de impedir nuestra participación en este proceso.
Adviértase que mi mandante es acreedor de una gran suma de dinero, y que incluso se promovió el pedido de quiebra directa de la deudora, el cual quedo paralizado por efectos de este concurso.
Lo cierto es que la concursada , no denuncio a mi mandante como acreedor, omisión que puede deberse a una conducta de mala fe de la deudora o bien y en el mejor de los casos, por una deficiente administración, pero sea uno u otro supuesto lo cierto es que la concursada no le merece a mi mandante la suficiente confianza de una conducta transparente y de buena fe que se requiere en este tipo de procesos de restructuración de deudas.
No hay excusa para la deudora en haber omitido a mi mandante, uno de los tres mayores acreedores, ya que preparó la información para la certificación del experto, omitió a mi mandante y lo peor es que omitió informar una deuda de _ millones de pesos, realmente una conducta reprochable, inconcebible y, cuanto menos, de mala fe. En virtud de ello entiende mi parte que los administradores han demostrado una deficiente administración comprometiendo los intereses de la deudora y de los acreedores.
Pero además, sumado a que no se ha denunciado a mi mandante como acreedor y parte del pasivo, advertimos que se ha incluido a quien mi parte entiende como un “supuesto acreedor” del grupo económico, que conforma la concursada, y por un monto millonario que prácticamente le otorga la llave de la propuesta de acuerdo preventivo.
Ante ello, cabe señalar que nuestro crédito que ahora nos toca insinuar estaba siendo objeto y sustento del pedido de quiebra directa necesaria, formulado en el mes de _ de 20_ que tramitara por ante el Juzgado _ Expte. _ y que quedara paralizado por la apertura de este concurso preventivo. Ello demuestra a prima facie la existencia y legitimidad de nuestra acreencia y la seriedad y responsabilidad de nuestra conducta comercial, todo lo cual nos faculta a efectuar esta presentación.
En suma, advertimos la deliberada omisión del crédito de mi mandante dentro del pasivo concursal siendo que es uno de los acreedores quirografarios de mayor monto y a la par, observamos que se incluyen acreedores cuyos créditos son, a priori y por los elementos supra considerados, de una gran opacidad y que podría dar lugar a la existencia de un posible o eventual concilium fraudis de la deudora con algunos de los acreedores denunciados, por lo que todo lo expuesto deberá ser prudente y minuciosamente analizado e interpretado.
Se agrava la situación con la evidencia, que a nuestro criterio resulta dirimente, sobre la vinculación societaria del representante de los trabajadores designado para integrar el comité de control y la concursada, el señor _ fue hasta hace unos años director y presidente de la sociedad concursada, lo cual lo inhabilita para integrar el comité de control, mas aun considerando las facultades del comité provisorio (y del definitivo) Art.260 LCQ “El comité, provisorio o definitivo, en el concurso tiene amplias facultades de información y consejo. Puede requerir información al síndico y al concursado; exigir la exhibición de libros; registros legales y contables; proponer planes de custodia y conservación del patrimonio del concursado; solicitar audiencias ante el juez interviniente, y cuanta otra medida considere conveniente en la etapa procesal de su actuación”. De conformidad con los términos de la norma citada es de toda obviedad que aquellos que se encuentran vinculados con intereses en línea y afines con los de la concursada (no otra cosa puede concluirse por su condición de ex presidente de la deudora ) no pueden integrar el comité de control .
Atento ello, solicitamos se tenga presente lo expuesto y se ordene la exclusión de _ del comité de Control, a la vez que se peticiona se convoque a la designación de un representante de los trabajadores con la debida información sobre el modo o forma de elección del representante.
Asimismo se solicita la inclusión de mi mandante en dicho comité , atento ser uno de los acreedores quirografarios de mayor monto por la suma de casi $ _ y consecuentemente con derecho a integrar el Comité de Control del art. 14 LCQ.-
III.- PETITORIO
1º) Se tenga presente lo expuesto.
2º) Se proceda a la exclusión de _ del comité de Control en virtud de los fundamentos señalados.
3º) Asimismo se incorpore al comité de control a mi mandante.
Proveer de Conformidad
Será Justicia
Legislación relevante:
– Art 11 Inc 5 Ley 24.522
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